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• Constitución de sociedades y otros actos societarios.

Actualmente la constitución de una sociedad anónima o limitada es un proceso sencillo y rápido. Basta con acudir al notario con los documentos necesarios y el mismo día de la firma de la escritura se podrá llevar una copia de la misma y obtener el NIF provisional. Pero el proceso de constitución de la sociedad no solo exige el otorgamiento de la escritura notarial, sino también su inscripción en el Registro Mercantil. Se requieren además trámites posteriores, inherentes al inicio de la actividad empresarial.

Dentro de las gestiones necesarias, algunas deben realizarse directamente por los interesados, pero otras se pueden encomendar a la notaria. Podemos sintetizar todo el proceso en tres momentos distintos:

Requisitos para formalizar la escritura de constitución:

Certificado negativo de denominación:

Lo primero que necesitamos para constituir la sociedad es decidir el nombre que tendrá, es decir su denominación. Para evitar que coincida con otra existente, la ley exige aportar en la escritura un certificado que acredita que el nombre es apto por no ser igual ni parecido al de otra sociedad. Se solicita telemáticamente a través de la página web del Registro Mercantil Central ubicado en calle Príncipe de Vergara 94 de Madrid. En cada certificación se pueden pedir hasta 5 denominaciones por orden de preferencia, pero solo concederán una. Conviene cubrir las 5 porque es frecuente que rechacen las solicitudes.

La certificación tiene una duración de 3 meses, dentro de los cuales debe otorgarse la escritura notarial de constitución. Pasado este tiempo debe renovarse. La certificación tardará unos días en llegar. Puede obtenerla usted mismo o pedirnos que la tramitemos nosotros desde la notaria, basta con que nos facilite las 5 denominaciones por orden de preferencia.

Certificado bancario de depósito de fondos a nombre de la sociedad en constitución:

La sociedades deben tener un capital mínimo, en las limitadas es de 3.000 euros y en las anónimas de 60.000 euros y se constituyen con las aportaciones de los socios. Se acreditará en el momento de la constitución presentando al notario un certificado bancario que especifique que el ingreso se hace en una cuenta a nombre de la sociedad en constitución, indicando el importe aportado por cada uno de los socios fundadores claramente identificados, con el sello de la entidad y la firma del apoderado que certifica.

Aunque esto es lo habitual, la ley permite también que las sociedades no se constituyan con aportaciones dinerarias sino con los bienes que los socios aporten a la sociedad en constitución. En este caso será necesario describir los bienes detalladamente y valorarlos. SI se trata de una sociedad anónima, se ha de presentar informe de experto independiente.

Estatutos de la sociedad:

Son las normas que regulan el funcionamiento de la sociedad. Tienen gran importancia, aunque muchas veces pasan inadvertidas en el momento de su creación. Los interesados pueden aportar directamente los estatutos, o bien pedir a la notaria que utilice sus modelos.

Aunque es frecuente utilizar estatutos genéricos, es en el momento de la constitución cuando hay que plantearse si es conveniente regular de forma especial alguna cuestión como la retribución de los administradores, el régimen de transmisión de las participaciones sociales, asistencia a la junta por medio de representante, etc. Por eso, si tiene dudas, consulte a su notario de confianza.

Otras cuestiones:

Para otorgar la escritura de constitución deberán concurrir simultáneamente todos los socios fundadores, así como los administradores si fueran personas distintas. Además, deberá facilitarse a la notaria los siguientes datos para su inclusión en la escritura:

  • CNAE: Es un código numérico que se corresponde con la actividad o actividades económicas que se van a desarrollar y por tanto con el objeto social. Estos códigos son diferentes de los que constan en los epígrafes relativos a la declaración censal de la Agencia Tributaria, modelo 036. Por tanto, para averiguar el código o códigos CNAE, tendrá necesariamente que consultar la LISTA DE CÓDIGOS CNAE que aprueba el Instituto Nacional de Estadística, que fácilmente podrá localizar en internet.
  • Sistema de administración por el que se regirá la sociedad (administrador único, administradores solidarios, administradores mancomunados o consejo de administración) con indicación de la persona o personas que ocuparán los cargos.
  • Domicilio social.
  • Objeto social.

Requisitos para la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil

Para inscribir la escritura de constitución basta con liquidar el Impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados y presentar la escritura en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social. La constitución de una sociedad está exenta del impuesto, pero es necesario liquidarlo para obtener la inscripción. Ambos tramites, liquidación e inscripción, pueden solicitarse a la notaria, que lo hará telemáticamente, entregando la escritura una vez inscrita.

Presentación del modelo 036 y solicitud del NIF de la sociedad

Antes de iniciar la actividad empresarial es obligatorio presentar la declaración censal de alta en el censo de empresarios, profesionales y retenedores, cubriendo el modelo 036. Se obtendrá así el NIF de la sociedad, imprescindible para celebrar cualquier tipo de contrato, pero es necesario distinguir dos momentos:

  • El NIF PROVISIONAL se puede obtener durante el proceso de formación de la sociedad, incluso el mismo día del otorgamiento de la escritura de constitución por el propio notario autorizante.
  • El NIF DEFINITIVO deberá obtenerse obligatoriamente por los interesados tras la inscripción en el Registro Mercantil.

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Notaría Sanabria

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